Les Assemblées Générales (AG) des sociétés anonymes jouent un rôle crucial dans la gouvernance et la prise de décision au sein de ces entreprises. Comprendre leur fonctionnement, leurs enjeux et leurs obligations légales est essentiel pour les acteurs concernés, qu’ils soient actionnaires, dirigeants ou conseils juridiques. Cet article vous propose un tour d’horizon complet du fonctionnement des AG de sociétés anonymes.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe deux principaux types d’AG dans les sociétés anonymes : les Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE). Les AGO sont celles qui se tiennent au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels, approuver la gestion des dirigeants et décider de l’affectation des résultats. Elles peuvent également traiter d’autres questions relevant de leur compétence, comme la nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration.
Les AGE sont convoquées pour prendre des décisions importantes concernant la structure et le fonctionnement de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, ou encore l’autorisation de fusion ou scission. Une AGE peut être convoquée à tout moment en cas de besoin.
L’appel aux Assemblées Générales
Les AG de sociétés anonymes doivent être convoquées par le président du conseil d’administration, le directoire ou, en cas de défaillance de ces organes, par les commissaires aux comptes. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent également demander la convocation d’une AG.
La convocation doit être faite au moins 15 jours avant la date de l’AG et doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AG, ainsi que les modalités de participation et de vote. Elle peut être faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen permettant d’assurer l’information des actionnaires (par exemple, par voie électronique).
Le quorum et les majorités requises pour les Assemblées Générales
Pour qu’une AG puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires présents ou représentés (le quorum) et une majorité minimale des voix exprimées (la majorité) sont requis. Dans une AGO, le quorum est fixé à 25% des actions ayant droit de vote pour la première convocation et à 20% pour la deuxième convocation. La majorité requise est celle des voix des actionnaires présents ou représentés.
Dans une AGE, le quorum est fixé à 50% des actions ayant droit de vote pour la première convocation et à 25% pour la deuxième convocation. La majorité requise est celle des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, certaines décisions (comme la réduction du capital social non motivée par des pertes) nécessitent un quorum de 75% et une majorité des deux tiers.
Le déroulement des Assemblées Générales
Les AG de sociétés anonymes sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné par l’AG. Un secrétaire (généralement un membre du conseil d’administration) est également nommé pour rédiger le procès-verbal de l’AG.
Les actionnaires peuvent participer aux AG en personne, se faire représenter par un autre actionnaire ou par un mandataire, ou encore voter par correspondance. Les statuts peuvent également prévoir la possibilité de participer et de voter aux AG par visioconférence ou par d’autres moyens de communication électronique.
Lors des délibérations, les actionnaires ont le droit de poser des questions écrites ou orales aux dirigeants et aux commissaires aux comptes sur les points inscrits à l’ordre du jour. Les réponses doivent être apportées dans un délai raisonnable et ne peuvent, en principe, être différées au-delà de l’AG suivante.
Les décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises en AG sont consignées dans un procès-verbal, qui doit être signé par les membres du bureau (président et secrétaires) et conservé dans un registre spécial. Les actionnaires peuvent obtenir copie du procès-verbal dans un délai de 15 jours suivant l’AG.
Les décisions adoptées en AG s’imposent à tous les actionnaires, y compris ceux qui ont voté contre ou qui étaient absents. Toutefois, les actionnaires disposent d’un droit de contestation des décisions prises en AG, notamment en cas d’abus de majorité, d’irrégularités dans la convocation ou le déroulement de l’AG, ou encore de violation des dispositions légales ou statutaires. Ce droit doit être exercé dans un délai de deux mois à compter de la publication ou de la notification de la décision contestée.
La responsabilité des dirigeants et des actionnaires en Assemblée Générale
Les dirigeants (administrateurs, membres du directoire) sont responsables devant l’AG des actionnaires de leur gestion et peuvent être révoqués à tout moment par une décision prise en AGO. Ils sont également responsables vis-à-vis des tiers des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Les actionnaires, quant à eux, ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport au capital social et ne peuvent donc pas être tenus personnellement responsables des dettes sociales. Toutefois, ils doivent agir conformément aux intérêts sociaux et respecter les droits et obligations attachés à leur qualité d’actionnaire (notamment le droit d’information et le droit de vote).
Ainsi, les Assemblées Générales de la société anonyme constituent un élément clé de la gouvernance et du fonctionnement des entreprises. Elles permettent aux actionnaires de prendre des décisions importantes et d’exercer leur contrôle sur les dirigeants, tout en respectant un cadre légal et réglementaire strict. Il est donc primordial pour les acteurs concernés de bien maîtriser les enjeux et les mécanismes liés aux AG.